Олександр Баранець

секретар судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС

Сучасна економіка України переживає бурхливий розвиток, і ключову роль у цьому процесі відіграє судова система, яка стає важливим чинником у формуванні бізнес-клімату країни. Судова практика, що стосується корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів, демонструє, як юридичні рішення впливають на розвиток компаній, фінансовий сектор і залучення іноземних інвестицій.

З кожним роком корпоративні суперечки в Україні набувають все більшої ваги через інтеграцію в європейську економіку. Багато підприємців стикаються з проблемами, що виникають через розбіжності у питаннях управління, придбання активів та відповідальності директорів. Це природний етап у розвитку економіки, коли кожна сторона прагне захистити свої права та інтереси. Однак такі спори можуть стати серйозною перепоною для компаній, стримуючи їхнє зростання.

Ключові справи

Якість судових рішень і їхня своєчасність є критично важливими для стабільності бізнесу. Оскільки товариства мають свої інтереси у стабільному ринковому середовищі, їхнє функціонування тісно пов’язане з прозорістю судових рішень. Судова система повинна не лише розв’язувати конфлікти, але й підтримувати передбачуваність рішень, що дасть змогу компаніям будувати стратегії на роки вперед.

На мою думку, протягом 2024 року судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду розглянула три ключові справи, кожна з яких має важливе значення для формування сучасної судової практики в Україні. По-перше, у справі №910/4149/21 було порушено питання фідуціарної відповідальності керівників банку за збиткові рішення, що призвели до фінансових втрат. Суд встановив, що керівники не виконали своїх обов’язків, ухвалюючи ризиковані рішення, і поклав на них відповідальність за завдані збитки.

Друга справа №911/231/22 стосувалася належного повідомлення акціонерів про загальні збори. Суд підкреслив важливість дотримання законодавчих вимог щодо організації зборів, акцентуючи на прозорості та захисті прав акціонерів. Нарешті, у справі №916/3724/21 було визначено межі позовної давності у справах про фінансові зловживання, що є надзвичайно важливим для забезпечення прозорості судових процесів і захисту інтересів кредиторів та вкладників. Ці рішення мають велике значення для корпоративного управління та встановлюють ключові орієнтири для бізнесу в Україні.

Про фідуціарні обов’язки

Отже, фідуціарні обов’язки є наріжним каменем ефективного корпоративного управління. Вони встановлюють стандарти, згідно з якими керівники підприємства зобов’язані діяти в інтересах компанії з максимальною сумлінністю, обачністю та лояльністю. Ці обов’язки формують основу для захисту інтересів акціонерів і є важливим елементом забезпечення стабільності бізнесу. Водночас порушення цих обов'язків може мати серйозні наслідки для компаній та їхніх власників. Фідуціарна відповідальність керівників означає, що вони повинні приймати рішення в інтересах компанії, а не переслідувати власну вигоду. Це охоплює різні аспекти управління: від фінансових рішень до стратегії розвитку компанії та управління її активами.

Фідуціарні обов’язки керівників підприємств охоплюють кілька ключових аспектів, які забезпечують ефективне управління та захист інтересів компанії. Передусім керівники мають діяти з максимальною сумлінністю, виявляючи обачність і компетентність. Вони повинні приймати обґрунтовані рішення, ретельно аналізуючи всі доступні дані, й уникати ризикованих кроків без належного розгляду. Також важливою складовою є лояльність до підприємства. Керівники зобов’язані ставити інтереси компанії вище власних та уникати ситуацій, у яких вони могли б отримати особисту вигоду. У випадках, коли можливий конфлікт інтересів, вони повинні негайно повідомити про це компанію та її акціонерів.

Окрім того, керівники мають докладати всіх зусиль, аби уникати будь-яких ситуацій, де їхні особисті інтереси могли б конфліктувати з інтересами компанії. Це стосується як угод із пов’язаними сторонами, такі використання внутрішньої інформації для особистої вигоди.

Не менш важливою є конфіденційність. Інформація, до якої керівники отримують доступ завдяки своїй посаді, повинна використовуватися виключно в інтересах компанії. Її передача третім сторонам для власної вигоди або використання в особистих цілях є недопустимою.

Одним із яскравих прикладів є справа №910/4149/21, яка стосувалася стягнення Фондом гарантування вкладів фізичних осіб (ФГВФО) значної суми коштів із посадових осіб банку, що завдали фінансових збитків своїми діями. У цій справі банк втратив понад 15 млн грн через ухвалення керівництвом ризикованих рішень щодо придбання цінних паперів, що не мали реальної вартості. Суд вказав на те, що керівники банку не виконали свої фідуціарні обов’язки сумлінності та лояльності, ухвалюючи завідомо збиткові рішення, і поклав на них відповідальність за завдані збитки.

Верховний Суд України у своїй постанові зазначив, що навіть якщо формально керівники діяли в межах закону та внутрішніх положень банку, їхні дії не відповідали найкращим інтересам компанії. Це важливий момент, адже Суд підкреслив, що відповідальність керівників не обмежується лише дотриманням законів, але й охоплює загальну сумлінність і розумність ухвалених рішень.

Виконання керівниками своїх обов’язків безпосередньо впливає на фінансову стабільність компанії. У більшості випадків ризиковані або несумлінні рішення можуть призвести до серйозних фінансових втрат, зниження капіталізації та навіть банкрутства компанії. Якщо керівник ухвалює рішення на основі своїх особистих інтересів, це не лише порушує довіру до компанії, але й може стати приводом для судових розглядів з боку акціонерів або кредиторів.

Фідуціарні обов’язки також впливають на зовнішнє середовище підприємства. Інвестори та партнери зазвичай обирають для співпраці ті компанії, які демонструють високий рівень управлінської прозорості та дотримання етичних норм. Порушення фідуціарних обов’язків може призвести до втрати репутації компанії, відтоку інвестицій і зниження конкурентоспроможності на ринку.

Окрім фінансових наслідків, фідуціарні обов’язки створюють важливу юридичну базу для притягнення керівників до відповідальності за недобросовісні дії. Справа №911/231/22 стала ще одним прикладом того, як суди трактують порушення фідуціарних обов’язків і приймають рішення на користь акціонерів,чиї інтереси було порушено. Судова практика демонструє, що керівники не можуть уникнути відповідальності, навіть якщо їхні дії формально відповідали внутрішнім регламентам компанії. Фідуціарні обов’язки відіграють вирішальну роль у захисті прав акціонерів та інвесторів, забезпечуючи їм інструмент для впливу на керівництво компанії. Це особливо важливо у великих публічних компаніях, де акціонери часто мають обмежений вплив на повсякденну діяльність підприємства. Звернення до суду в разі порушення цих обов’язків стає дієвим засобом захисту їхніх інтересів.

Важливим аспектом для України в процесі євроінтеграції є адаптація фідуціарних обов’язків керівників до європейських стандартів. У багатьох країнах ЄС ці обов’язки мають чітке правове регулювання, що дає змогу ефективніше запобігати порушенням і гарантувати захист інтересів акціонерів. Україна поступово імплементує ці норми, що стане важливим кроком у зміцненні корпоративної етики та прозорості управління.

Ключем до розуміння позовної давності у справах про фінансові зловживання є постанова судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС у складі ВС від 4 червня 2024 року у справі№916/3724/21.

У корпоративних спорах, що стосуються фінансових зловживань і відповідальності керівників банків за нанесену шкоду, час нерідко відіграє вирішальну роль. Постанова Верховного Суду від 4 червня 2024 року у справі №916/3724/21 стала важливою віхоюв розумінні того, як визначати початок перебігу позовної давності у таких справах. Це рішення має особливе значення для української судової практики, оскільки впливає на застосування законодавства щодо відшкодування збитків, завданих фінансовим установам через незаконні дії посадових осіб. Воно підкреслює кілька ключових аспектів, що стосуються правових рамок у випадках, коли банки зазнають збитків через дії своїх посадових осіб.

Ця постанова є важливою з двох причин: вона закріплює точку відліку для початку перебігу позовної давності та окреслює межі застосування законодавчих змін щодо термінів позовної давності. У цьому випадку Верховний Суд підтвердив, що початок перебігу позовної давності слід визначати з моменту затвердження ліквідаційної маси банку, а не з моменту його остаточного виключення з реєстру юридичних осіб. Це рішення має великий практичний вплив на те, як розглядаються подібні справи, особливо ті, які стосуються відповідальності керівників за збитки, завдані через ризиковані або недобросовісні дії. З практичного погляду це рішення має важливі наслідки для фінансових установ, оскільки встановлює чіткі часові межі для захисту прав кредиторів. Воно означає, що Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (ФГВФО) та інші кредитори повинні уважно відстежувати строки, коли вони можуть подати позов про стягнення збитків. Це особливо важливо у випадках, коли йдеться про значні фінансові втрати, як у цій справі, де збитки перевищували 95 млн грн.

Теоретично це рішення також демонструє важливість принципу jura novit curia, згідно з яким суд може надати власну кваліфікацію правовідносинам, навіть якщо сторони не наводять відповідних правових підстав. Суд, не будучи обмеженим юридичними аргументами сторін, має повноваження приймати рішення на основі свого тлумачення правової норми.У цій справі це привело до того, що Верховний Суд чітко окреслив межі застосування позовної давності, підкресливши, що зміни в законодавстві, які були прийняті пізніше, не можуть мати зворотної сили.

Практично це означає, що ФГВФО та інші кредитори повинні діяти оперативно, адже якщо пропустити строк позовної давності, можливість стягнення збитків може бути втрачена. Ухвалення змін до законодавства після початку ліквідаційної процедури банку не може вплинути на правовідносини, що вже виникли. Це важливий прецедент для судової практики в Україні, оскільки він створює чіткі та прозорі правила для захисту прав кредиторів у випадках банківських зловживань.

Ця постанова також відображає важливість своєчасного ухвалення рішень для забезпечення захисту інтересів вкладників та інших кредиторів банків. Вона підкреслює, що відповідальність керівників за збитки не повинна бути питанням, яке можна відкласти на невизначений термін, і що позови мають подаватися одразу після того, як стає відомо про шкоду, завдану банку. Отже, ця постанова зміцнює підходи до відповідальності керівників фінансових установ, сприяючи стабільності фінансової системи країни та прозорості у відносинах між банками та їхніми клієнтами.

І на завершення: постанова Верховного Суду від 11 березня 2024 року у справі №911/231/22, яка стосувалася законності проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Білоцерківська ТЕЦ»,має значний вплив як на теоретичне тлумачення правових норм, так і на практику корпоративного управління та захист прав акціонерів.

Теоретично це рішення глибоко розкрило тлумачення ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції Закону №514-VI від 17 вересня 2008 року), яка регулювала порядок належного повідомлення акціонерів про час і місце проведення загальних зборів. Законодавець чітко визначав необхідність персонального повідомлення всіх акціонерів. Однак постанова розглянула випадок, коли через непередбачувані обставини час зборів був зміщений, що призвело до виникнення юридичної суперечки щодо законності прийнятих рішень.

Одним із ключових висновків Верховного Суду стало те, що само собою зміщення часу зборів не може автоматично призвести до їхньої незаконності. Важливо брати до уваги, чи були акціонери належним чином повідомлені про дату і місце зборів і чи мали вони можливість взяти участь у засіданні. Якщо ж акціонери отримали всю необхідну інформацію, але не з’явилися на збори, зміщення часу не обов’язково анулює правомірність ухвалених рішень.

Практичне значення цієї постанови не можна переоцінити. Вона встановлює важливий прецедент для організації загальних зборів акціонерів, показуючи, що зміна часу проведення зборів, за умови належного інформування учасників, не робить їх автоматично недійсними. Це рішення додає гнучкості корпоративному управлінню, дозволяючи компаніям діяти відповідно до реалій і технічних можливостей без шкоди для прав акціонерів.

Ще одним важливим моментом є розгляд питання кворуму. Верховний Суд чітко зазначив, що відсутність кворуму — це безумовна підстава для визнання зборів недійсними. У цій справі збори отримали кворум лише завдяки участі представників акціонерів, які були ліквідовані, що й стало причиною визнання рішень незаконними. Це підкреслює значення дотримання вимог щодо кворуму як одного з основоположних елементів правомірності проведення зборів.

Отже, ця постанова є вагомим внеском у формування сучасної практики корпоративного управління в Україні. Вона розкриває низку критично важливих аспектів, пов’язаних із дотриманням прав акціонерів, належним повідомленням та забезпеченням кворуму під час загальних зборів. У майбутньому це рішення може стати важливим орієнтиром для компаній у разі виникнення подібних ситуацій, надаючи їм чітке розуміння юридичних норм і правил, яких необхідно дотримуватися.

Судова система має великий потенціал для впливу на економічний розвиток країни. Корпоративні спори, рішення судів — усе це визначає правила гри для бізнесу в Україні. У міру того, як наша країна наближається до європейських стандартів, правосуддя відіграє важливу роль у створенні привабливого бізнес-клімату. Спираючись на передові юридичні практики та інтегруючи європейські принципи, Україна зможе забезпечити стабільність і зростання економіки на багато років вперед.

"Юридична газета"